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コーポレート・ガバナンス

基本的な考え方

企業価値を高めることを目的として、株主、ユーザー、従業員、取引先、地域社会等の各ステークホルダーとの「協創」を前提とした、公正かつロジカルで、スピーディな意思決定を行うことをコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方としています。
代表取締(di)役社長の適(shi)確な判(pan)断(duan)・業(ye)務執(zhi)行を支えられるような意思決定・業(ye)務執(zhi)行機能・経営(ying)監視機能のバランスを図ることを基本方針としています。

当社は、Mission、Vision、行動指針の3つからなる「フィロソフィー」を制定し、グループ全体での浸透活動を推進しています。また、Vision実現に向けた成長戦略「ポートフォリオ戦略」を推進しております。以下ご参照ください。
・フィロソフィー //tavira-real-estate.com/company/philosophy/
・経営方針 //tavira-real-estate.com/company/management/

政策保有株式について

政策保有目的の上場株式取得については、対象株式が資本業務提携など実業と強く関わり、かつ保有することで当社事業、当該提携がより円滑に進むことが合理的に説明できる場合に限り実施する方針であります。
取得後においては、保有株式の評価額推移を勘案しつつ、当該提携の効果を取締役会等にて定期的にチェックを行います。
 議決権(quan)の行使につきましては、資本業務提携関係(xi)であることが専らであることから、自社の利益との相(xiang)反が無(wu)ければ、発(fa)行会社提案は是とすることを基本といたします。

買収防衛策の導入の有無

なし

関連当事者間取引について

関連当事者取引については、取引条件及びその決定方法の妥当性について取締役会で審議し、意思決定を行う方針であります。
 また、取締役会(hui)での意思決定(ding)後(hou)も、経理部門・内部監査部門が取引の内容等の事後(hou)的なチェックを実施(shi)しています。

コーポレート・ガバナンス体制

当社は、監査等委員会設置会社であります。監査等委員は全員社外取締役であり、他の会社の役員経験者、公認会計士・税理士及び弁護士の3名であり、各自が豊富な実務経験と専門的知識を有しております。
取締役のうち7名は会社法における社外取締役であります。
当社が属する業(ye)(ye)界はまだ成長途上にあり、他(ta)社との競(jing)争も激しいため、経営(ying)(ying)戦略を迅速に実行(xing)していく必要がある一方で、社会的信頼を得るために経営(ying)(ying)の透(tou)明性及(ji)び健全性の観点から、当該(gai)企業(ye)(ye)統治の体制(zhi)を採用しております。

画像:コーポレート・ガバナンス体制

組織形態

監査等委(wei)員(yuan)会設置会社  

体制の概要

取締役会

当(dang)社(she)の取(qu)(qu)(qu)締(di)(di)(di)役(yi)(yi)会は、代表取(qu)(qu)(qu)締(di)(di)(di)役(yi)(yi)2名、取(qu)(qu)(qu)締(di)(di)(di)役(yi)(yi)(監査(cha)等委(wei)員(yuan)であるものを除く)8名、監査(cha)等委(wei)員(yuan)である取(qu)(qu)(qu)締(di)(di)(di)役(yi)(yi)3名の計13名で構成されており、取(qu)(qu)(qu)締(di)(di)(di)役(yi)(yi)(監査(cha)等委(wei)員(yuan)であるものを除く)の内4名、監査(cha)等委(wei)員(yuan)である取(qu)(qu)(qu)締(di)(di)(di)役(yi)(yi)の内3名が会社(she)法における社(she)外取(qu)(qu)(qu)締(di)(di)(di)役(yi)(yi)であります。取(qu)(qu)(qu)締(di)(di)(di)役(yi)(yi)会は、効率的(de)かつ迅速(su)な意思(si)決定(ding)(ding)を行えるよう、定(ding)(ding)時取(qu)(qu)(qu)締(di)(di)(di)役(yi)(yi)会を毎月1回開催(cui)するほか必要に応じて臨(lin)時取(qu)(qu)(qu)締(di)(di)(di)役(yi)(yi)会を開催(cui)しております。取(qu)(qu)(qu)締(di)(di)(di)役(yi)(yi)会は、定(ding)(ding)款及(ji)び法令に則り、経営の意思(si)決定(ding)(ding)機(ji)関(guan)及(ji)び監督(du)機(ji)関(guan)として機(ji)能しております。

監査等委員会

当社の監(jian)(jian)(jian)査(cha)(cha)(cha)(cha)等委員(yuan)(yuan)(yuan)会(hui)(hui)は、監(jian)(jian)(jian)査(cha)(cha)(cha)(cha)等委員(yuan)(yuan)(yuan)である取(qu)(qu)締(di)(di)(di)役(yi)(yi)(yi)3名で構成されております。全員(yuan)(yuan)(yuan)が社外取(qu)(qu)締(di)(di)(di)役(yi)(yi)(yi)であり、公認会(hui)(hui)計(ji)士(shi)・税理士(shi)及び弁護士(shi)をそれぞれ1名含んでおります。監(jian)(jian)(jian)査(cha)(cha)(cha)(cha)等委員(yuan)(yuan)(yuan)である取(qu)(qu)締(di)(di)(di)役(yi)(yi)(yi)は取(qu)(qu)締(di)(di)(di)役(yi)(yi)(yi)会(hui)(hui)その他社内会(hui)(hui)議に出席し、取(qu)(qu)締(di)(di)(di)役(yi)(yi)(yi)の職務執行(xing)について適(shi)宜意見(jian)を述べております。監(jian)(jian)(jian)査(cha)(cha)(cha)(cha)等委員(yuan)(yuan)(yuan)である取(qu)(qu)締(di)(di)(di)役(yi)(yi)(yi)は、監(jian)(jian)(jian)査(cha)(cha)(cha)(cha)計(ji)画に基づき監(jian)(jian)(jian)査(cha)(cha)(cha)(cha)を実(shi)施(shi)し、監(jian)(jian)(jian)査(cha)(cha)(cha)(cha)等委員(yuan)(yuan)(yuan)会(hui)(hui)を毎月1回開催するほか必要(yao)に応じて臨時監(jian)(jian)(jian)査(cha)(cha)(cha)(cha)等委員(yuan)(yuan)(yuan)会(hui)(hui)を開催しております。また、内部(bu)監(jian)(jian)(jian)査(cha)(cha)(cha)(cha)室及び会(hui)(hui)計(ji)監(jian)(jian)(jian)査(cha)(cha)(cha)(cha)人と定期的に会(hui)(hui)合を開催することにより、監(jian)(jian)(jian)査(cha)(cha)(cha)(cha)に必要(yao)な情報の共有(you)化を図っております。なお、法令に定める監(jian)(jian)(jian)査(cha)(cha)(cha)(cha)等委員(yuan)(yuan)(yuan)である取(qu)(qu)締(di)(di)(di)役(yi)(yi)(yi)の員(yuan)(yuan)(yuan)数を欠くことになる場(chang)合に備え、補欠の監(jian)(jian)(jian)査(cha)(cha)(cha)(cha)等委員(yuan)(yuan)(yuan)である取(qu)(qu)締(di)(di)(di)役(yi)(yi)(yi)1名を選任しています。

経営会議

当社では、原(yuan)則として毎週1回経営(ying)会(hui)議を開催し、取締役会(hui)決議事(shi)項以(yi)外の重(zhong)要(yao)な決議、各(ge)事(shi)業部門からの報告事(shi)項が上(shang)程され、審議等を行うことにより、経営(ying)の透明性(xing)を図(tu)っております。

指名・報酬諮問委員会

当社では、取締(di)役(yi)(yi)の指(zhi)名・報酬等(deng)(deng)の決(jue)定プロセスに係る客観性(xing)及び透(tou)明性(xing)を確保(bao)し、コーポレート・ガバナンス体制の一層の強化を図ることを目的として、指(zhi)名・報酬諮(zi)問(wen)委員会を設置しており、取締(di)役(yi)(yi)の選任(ren)及び解任(ren)等(deng)(deng)の役(yi)(yi)員指(zhi)名、報酬体系及び個別(bie)配分に関(guan)する原案等(deng)(deng)についての諮(zi)問(wen)に対する答申を行っております。

会計監査人

 当社は、有(you)限責任監査法人トーマツと監査契約(yue)を締結し、会社法及び金(jin)融商品取引法に基づく監査を受けております。

情報開示とIR活動

当社の考えるIR活動

株(zhu)主(zhu)・投(tou)資家(jia)の皆(jie)さまは、当(dang)社(she)にとってかけがえのないパートナーであり、ステークホルダーの重(zhong)要な一角を占めています。株(zhu)主(zhu)・投(tou)資家(jia)の皆(jie)さまと発行体である当(dang)社(she)との良好(hao)な関(guan)係の構築――それを支(zhi)援・実現する企業(ye)施策(ce)の一つがIR活(huo)(huo)(huo)(huo)動です。IR活(huo)(huo)(huo)(huo)動は、発行体から株(zhu)主(zhu)・投(tou)資家(jia)の皆(jie)様への情報(bao)提供と一般的には捉(zhuo)えられていますが、発行体が株(zhu)主(zhu)・投(tou)資家(jia)の皆(jie)さまから積極(ji)的にご意見・ご質問をお受けし、それを経営(ying)や事業(ye)に生かすこともまたIR活(huo)(huo)(huo)(huo)動の一つであると当(dang)社(she)は考えています。当(dang)社(she)が考える「あるべきIR活(huo)(huo)(huo)(huo)動」の根幹(gan)は、日本(ben)IR協(xie)議(yi)会や全米IR協(xie)会(NIRI)におけるIRの定義に基づいております。

インベスター・リレーションズ(IR)は、企業の証券(quan)が公正な価(jia)値(zhi)評価(jia)を受けることを最終目標とするものであり、企業と金融コミュニティやその他のステークホルダーとの間に最も効果(guo)的な双方的コミュニケーションを実現するため、財(cai)務活動やコミュニケーション、マーケティング、そして証券(quan)関係法の下でのコンプライアンス活動を統合した、戦略的な経営責務である。

Investor relations is a strategic management responsibility that integrates finance, communication, marketing and securities law compliance to enable the most effective two-way communication between a company, the financial community, and other constituencies, which ultimately contributes to a company's securities achieving fair valuation.
~全米IR協(xie)会(hui)(NIRI)~ 

すなわち「企業(ye)の証券が公(gong)正な価(jia)値評価(jia)を受けること」が、当社(she)におけるIR活(huo)動の目(mu)標となります。公(gong)正な価(jia)値評価(jia)実現(xian)のためには、投(tou)(tou)(tou)資(zi)家(jia)(jia)の皆(jie)(jie)さまご自身(shen)による適切な投(tou)(tou)(tou)資(zi)判断が必要です。皆(jie)(jie)さまが企業(ye)の業(ye)績予想を行い、P/Eなど投(tou)(tou)(tou)資(zi)指標の適切値をイメージする――つまり、株(zhu)式(shi)(shi)価(jia)値の策定(バリュエーション)を皆(jie)(jie)さまに行って頂くということです。株(zhu)式(shi)(shi)投(tou)(tou)(tou)資(zi)の大原則は「投(tou)(tou)(tou)資(zi)家(jia)(jia)の皆(jie)(jie)さまがお考えになる株(zhu)式(shi)(shi)価(jia)値と株(zhu)式(shi)(shi)時価(jia)とを比較(jiao)する」というシンプルなものです。当社(she)IR活(huo)動は、このシンプルな原則を有為なものとするために、株(zhu)主・投(tou)(tou)(tou)資(zi)家(jia)(jia)の皆(jie)(jie)さまに対しまして、十分で分かりやすい情報(bao)提供を継続して行っていきます。今後とも当社(she)はIR活(huo)動を通じて、公(gong)正な価(jia)値評価(jia)形成に資(zi)するよう、以て株(zhu)主・投(tou)(tou)(tou)資(zi)家(jia)(jia)の皆(jie)(jie)さまと良好な関係が構築できるよう、鋭意努力していく所存(cun)です。

情報開示の基本方針

当社は金融商(shang)品(pin)取引法等の諸法令(ling)ならびに、東京証券取引所(suo)の定める適時開示規則(ze)に従い、正確、適時かつ公(gong)平(ping)に情報の開示を行います。適時開示規則(ze)が定める重要(yao)事(shi)実(shi)に該当しない情報であっても、株主・投(tou)資家の皆さまにとって有用であると判(pan)断されるものにつきましては、コーポレートサイト等を通して積極(ji)的かつ公(gong)平(ping)な情報開示に努めます。

IR活動について

株主との対話の統括は IR 管掌取締役が実施しています。経営陣から当社業績を直接説明する場として、四半期に一度、機関投資家向けの説明会を実施しているほか、別途機関投資家との個別面談の実施、証券会社主催のカンファレンスへの出席など、コミュニケーションの充実に努めています。
取締役会における管掌部門報告において株主との対話において得られた意見・懸念の中で重要と考えるものを共有しています。また緊急を要するものに関しては、代表取締役及び当該事案管掌取締役と即座に共有する体制を構築しています。
株主との対(dui)話(hua)に際しては、インサイダー取引規制に配慮(lv)した対(dui)話(hua)を実施(shi)しています。また、対(dui)話(hua)内(nei)容(rong)については、ミーティング、メール、電話(hua)、ともに記録保存を心がけ、対(dui)話(hua)内(nei)容(rong)の管(guan)理・活(huo)用を図っています。

コーポレート・ガバナンス報告書

以下よりご参照ください。
//tavira-real-estate.com/ir/library/other/